Sitzverlegung einer GmbH: Beschluss, Notar, Handelsregister
Eine GmbH verlegt ihren Sitz nicht durch einen Umzug, sondern durch einen Beschluss. Was dazugehört, in welcher Reihenfolge und worauf das Registergericht achtet.
Bei einer GmbH ist der Sitz keine Frage der Postanschrift, sondern des Gesellschaftsvertrags. Deshalb läuft eine Sitzverlegung anders ab, als die meisten erwarten.
Satzungssitz und Verwaltungssitz
Das Gesetz unterscheidet zwei Begriffe, und die Unterscheidung ist der Schlüssel zum ganzen Thema.
Der Satzungssitz ist der Ort, der im Gesellschaftsvertrag steht und im Handelsregister eingetragen ist. Er bestimmt, welches Registergericht zuständig ist.
Der Verwaltungssitz ist der Ort, an dem die Geschäfte tatsächlich geführt werden. Er ist steuerlich relevant, etwa für die Betriebsstätte und damit für die Gewerbesteuer.
Beide können auseinanderfallen. Für die Gewerbesteuer zählt nicht der Eintrag im Register, sondern wo tatsächlich gearbeitet wird.
Der Ablauf einer Satzungssitzverlegung
- Gesellschafterbeschluss. Die Verlegung des Sitzes ist eine Satzungsänderung. Sie braucht einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.
- Notarielle Beurkundung. Der Beschluss muss beurkundet werden. Eine Beglaubigung genügt nicht.
- Angepasste Satzung. Das Notariat erstellt den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags in der neuen Fassung.
- Anmeldung zum Handelsregister. Die Geschäftsführung meldet die Änderung an, das Notariat reicht elektronisch ein.
- Eintragung. Zieht die Gesellschaft in einen anderen Registerbezirk, gibt das bisherige Gericht die Sache an das neue ab. Das dauert in der Regel einige Wochen.
Die Sitzverlegung wird erst mit der Eintragung wirksam, nicht mit dem Beschluss.
Was parallel läuft
- Gewerbeummeldung, bei Wechsel der Gemeinde Abmeldung und Neuanmeldung
- Mitteilung an das Finanzamt, unter Umständen wechselt die Zuständigkeit
- Industrie- und Handelskammer
- Anpassung von Impressum, Geschäftsbriefen, Rechnungen und AGB
Der steuerliche Teil
Wenn der Grund für die Verlegung der Gewerbesteuerhebesatz ist, reicht die Registereintragung nicht. Entscheidend ist, wo die Betriebsstätte liegt, also wo eine feste Einrichtung besteht, über die Sie verfügen und in der tatsächlich gearbeitet wird. Bei mehreren Betriebsstätten wird der Messbetrag nach den Arbeitslöhnen zerlegt.
Besprechen Sie diesen Teil mit Ihrer Steuerberatung, bevor Sie den Beschluss fassen. Die Reihenfolge erst Beschluss, dann Steuerfrage ist der Fehler, der am meisten kostet.
Die Satzungsklausel, die Ihnen Arbeit spart
Viele Gesellschaftsverträge nennen als Sitz eine konkrete Stadt. Jeder Wechsel bedeutet dann eine Satzungsänderung mit Beurkundung. Wer absehbar beweglich bleiben will, kann das bei der Gründung anders lösen.
Üblich ist eine Klausel, die der Geschäftsführung erlaubt, die Geschäftsanschrift innerhalb der Gemeinde ohne Gesellschafterbeschluss zu ändern. Den Satzungssitz selbst ersetzt das nicht, aber es nimmt dem häufigsten Fall den Aufwand.
Grenzüberschreitende Sitzverlegung
Die Verlegung des Satzungssitzes ins Ausland ist für eine deutsche GmbH nicht ohne Weiteres möglich. Wege gibt es über das Umwandlungsrecht, etwa einen grenzüberschreitenden Formwechsel innerhalb der EU. Das ist ein eigenes Projekt mit erheblichem Aufwand und steuerlichen Folgen, bis hin zu einer Entstrickungsbesteuerung. Ohne spezialisierte Beratung sollte das niemand angehen.
Zeitplan für den Normalfall
- Vorbereitung, neue Anschrift und Nutzungsbestätigung klären: 1 bis 2 Wochen
- Notartermin für Beschluss und Satzung: ein Termin
- Anmeldung und Eintragung im selben Registerbezirk: 1 bis 2 Wochen
- Abgabe an ein anderes Registergericht: 3 bis 8 Wochen
- Gewerbe, Finanzamt, Kammer, Unterlagen: läuft parallel
Häufige Fragen
Brauche ich für den Beschluss alle Gesellschafter?
Nein, erforderlich ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt. Anwesend sein müssen nicht alle, aber die Einladungsformalien müssen stimmen.
Was ist, wenn Satzungssitz und tatsächlicher Ort auseinanderfallen?
Das ist zulässig. Für die Gewerbesteuer zählt dann der Ort der Betriebsstätte, nicht der Registereintrag.
Ändert sich die Steuernummer?
Bei einem Wechsel des zuständigen Finanzamts ja. Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer bleibt bestehen.
Standort Leverkusen: 250 Prozent Hebesatz
Leverkusen gehört mit einem Hebesatz von 250 Prozent zu den günstigsten Standorten in Nordrhein-Westfalen. Köln liegt bei 475, Düsseldorf bei 440. Bei 100.000 Euro Gewerbeertrag sind das rund 7.875 Euro weniger Gewerbesteuer pro Jahr als in Köln.
Was der Standort Leverkusen konkret bedeutet, haben wir mit Rechenbeispiel aufgeschrieben. Für eine Einschätzung Ihres Falls melden Sie sich gern.
Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick. Wir erbringen keine Rechts- oder Steuerberatung. Lassen Sie Ihren konkreten Fall von Ihrer Steuerberatung oder Ihrer Rechtsanwältin oder Ihrem Rechtsanwalt prüfen.
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